尊敬的波斯多克先生：

　　长期以来我一直怀疑这个国家很多董事会和首席执行官们的作用，而公司正是因此导致竞争力不足。我一直抱怨这些董事和首席执行官为保住工作走的太远，然而更惊讶的还属对杨致远和雅虎董事会的行为，你们为保住自己的职位和阻止股东出售股票给微软，走的有多远。

　　根据我昨天获悉的一份诉讼的细节（雅虎一直保密的细节），杨致远和多数董事为破坏微软的收购，采取了非同寻常的措施。诉讼文件显示：“杨致远将留住职员计划视为杀手锏，精心制定了数额巨大的职员激励政策，以防控制权旁落。该计划为雅虎14000名全职职员提供了，在收购后2年里任何时候辞职都可获得巨额解雇金的权利，声称是因为他们的工作和责任出现重大不利变化。”

　　这种计划是基于一个事实，即被称为“雅虎科技人”的数千计工程师已经明确了工作责任和任职资格。最重要的是，微软可能永远无法信任雅虎董事会和杨致远，虽然他们都声称是怀着诚意进行谈判，但在背后却制定一项计划，该计划不仅可阻止微软的任何收购企图，而且只要微软的收购活动不停止，就连雅虎自己也完全不能废除该计划。

　　直到现在我依然认为，这种自我毁灭的审判日机器只能是在詹姆斯。邦德电影中才会出现的科幻设备，我从不相信有谁能在现实生活中创造或激活这种机器。我想我永远也无法了解杨致远和雅虎董事会。在我看来，要获得微软和其他公司的信任，或者与他们谈判合作是极端困难的。

　　上月雅虎还表示，他们相当愿意与微软进行收购谈判，并且不理解微软为什么放弃，这对股东来说是种侮辱。然而董事会对股东轻易隐瞒了该计划的规模，这个计划实际上使微软无法继续谈判。问题是不是一直出在这？

　　更易误导股东的是，雅虎的行动针对的是自己的职员。管理层忽视了微软提议中谈到，15亿美元的留人激励计划（相当于每位职员10万美元）。奇怪是，根据诉讼文件雅虎不是首次拒绝微软的收购。在2007年1月，微软曾出价40美元/股，但雅虎拒绝了。

　　2008年1月31日，微软鲍尔默向杨致远和波斯多克写了封信，提出以31美元/股收购雅虎。此信也提及曾为收购雅虎做过努力，并指出已经给了足够的时间让雅虎执行复兴公司的战略。雅虎的战略显然未成功。鲍尔默在信中称：“我们的报价比雅虎股票在2008年1月31日的收盘价高出62%”。

　　雅虎不但拒绝了微软的提议，而且加以阻止。诉讼书引用CNET News的一篇文章称，雅虎事实上可以同意微软的出价，但必须跨过杨致远的尸体。我和很多股东都认为，即使不是短期运营，就算是长期运营，拯救雅虎也只有一条路，就是与微软合并。然而，由于留人计划的存在，完成这种规模的合并需要一段时间。

　　即使董事会最终选择了合理的做法，决定出售公司，我担心，由于杨致远和董事会最近对微软收购的反应，说服微软再度信任杨致远和董事会已经为时过晚。因此，最好的选择是取代杨致远和当前的董事会，选举一个微软信任的首席执行官和董事会，在签署协议至完成协议之间相当长时间里负责公司的运营。

　　在昨天的新闻发布会上，雅虎表示：“包括杨致远在内的董事会一直很清楚的阐明，只要符合股东的最大利益，会考虑微软提出的任何建议。”但这对我来说不是很清楚。你们已经拒绝了40美元/股的报价，由阻止了33美元/股的方案。事实上你们只愿意商谈价值不到33美元/股，但可保住杨致远和当前董事会的替代方案。我认为这是符合管理层和董事会的最大利益，每位董事在数日工作中可获得4万美元/月的收入，但我很难理解，这怎么是符合股东的最大利益。

　　不过，尽管你们做了很多错事，但依然有可能让微软重新提出收购报价。董事会应废除阻碍微软收购的“解雇担保计划”，你们可以这么做，因为微软撤消收购还只有30天时间。现在轮到你们停止误导股东。今天有报道称，当被问及微软收购一事时，总裁苏珊。戴克尔暗示，微软的报价不具足够的吸引力。然尔，不一定只有火箭专家才知道，有个很简单的方法可让微软出更高的价格。即放弃毒丸式的“解雇担保计划”，因为这个计划的费用可能高达24亿美元，这笔钱可算入微软的报价中。

　　同时你们必须向股东承认，留人计划不是为职员准备的（你们忽略了微软的15亿美元留人激励计划），而是作为阻止微软收购而准备的。如果你们要完全坦诚对待股东的抗议，就应废除该计划并研究微软是否依然愿意收购雅虎，从而建立一家可与谷歌抗衡的公司。最后，我唯一的愿望是，你们能最终做出符合股东最大利益的选择。

　　你们真挚的朋友

　　卡尔-伊坎